【发（fā）布单位】最高人民法院（yuàn）
  【发布文号】法释〔２００３〕１号
  【发布日期（qī）】2003-01-03
  【生效（xiào）日期】2003-01-03
  【失效日期（qī）】-----------
  【所属类别】国家（jiā）法律法规
  【文（wén）件来源】-----------

最高人民法院关（guān）于审理（lǐ）与企业改制相关的民（mín）事（shì）纠纷（fēn）案件若干问题的规定（dìng）
(法释〔２００３〕１号（hào）)
　　《最高人（rén）民法院关于审理与企业改制相（xiàng）关民（mín）事纠（jiū）纷案（àn）件若（ruò）干（gàn）问题的规定（dìng）》已于（yú）２００２年１２月３日由最高人民法院（yuàn）审判委员（yuán）会第１２５９次会（huì）议通（tōng）过（guò）。现予公布（bù），自２００３年（nián）２月１日起施行（háng）。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月三日　
　　为了（le）正确审理与企业改（gǎi）制相关（guān）的（de）民事纠纷案件，根据（jù）《中华人（rén）民（mín）共（gòng）和国民法通则》、《中（zhōng）华人民共和（hé）国（guó）公（gōng）司（sī）法》、《中华（huá）人民（mín）共和国（guó）全（quán）民所有制工（gōng）业企业法》、《中华人民共和国合同法》、《中华（huá）人民共和国民事诉讼（sòng）法》等法律、法规的规定，结合（hé）审判实践（jiàn），制定本规定。
　　一、案件受（shòu）理
　　第（dì）一条　人民法院（yuàn）受理以下（xià）平等民事主体间在（zài）企业产权制度改造中发（fā）生的民事纠纷案件：
　　（一）企业公司制改造中发生的民事（shì）纠纷；
　　（二）企业（yè）股份合（hé）作制改造（zào）中（zhōng）发（fā）生的民事纠纷；
　　（三）企业分立中（zhōng）发生的民事纠纷；
　　（四（sì））企业债权转股权（quán）纠纷；
　　（五）企（qǐ）业出售（shòu）合同纠纷；
　　（六）企（qǐ）业兼（jiān）并合同（tóng）纠（jiū）纷；
　　（七）与企业改制相关的其他（tā）民（mín）事纠纷。
　　第二（èr）条　当事人起诉符合本规定（dìng）第一（yī）条（tiáo）所（suǒ）列情形，并（bìng）符合民（mín）事诉讼法第（dì）一百零八条规定（dìng）的起诉条（tiáo）件的，人民（mín）法院（yuàn）应当（dāng）予以（yǐ）受理。
　　第（dì）三条　政（zhèng）府（fǔ）主管（guǎn）部门在对企（qǐ）业国有（yǒu）资产进行行政性调整（zhěng）、划转过（guò）程中发生的纠纷，当事人向人民法（fǎ）院（yuàn）提起民（mín）事诉讼的，人民法院不予受理。
　　二、企业公司制改造
　　第四条（tiáo）　国有（yǒu）企业依公司法整（zhěng）体改造为国有独资有限责任公（gōng）司（sī）的，原（yuán）企业（yè）的（de）债务，由改（gǎi）造后的有限责任公司承担。
　　第五（wǔ）条　企业通过增资扩股（gǔ）或者（zhě）转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任（rèn）公司或者股份有（yǒu）限公司的，原企业债（zhài）务由改造后的新设公司承担。
　　第六条　企业（yè）以其部分（fèn）财产和相应债务与（yǔ）他人（rén）组建（jiàn）新公司，对所转（zhuǎn）移的债务债（zhài）权人认可的，由新组建的公司承担民（mín）事责任；对所转移的（de）债务未通（tōng）知债权人或者虽（suī）通知（zhī）债权人，而债权（quán）人不予认可的，由原（yuán）企业承担民事责任。原企业（yè）无力偿还债务（wù），债权人就此向（xiàng）新设公司主（zhǔ）张（zhāng）债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担（dān）连带民事（shì）责（zé）任。
　　第七条（tiáo）　企业以其（qí）优质（zhì）财产与（yǔ）他人（rén）组建新公（gōng）司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业（yè）作为共同被（bèi）告（gào）提（tí）起诉（sù）讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围（wéi）内与原企业（yè）共同承担连带责任。
　　三、企（qǐ）业股（gǔ）份合作制改（gǎi）造
　　第八条　由企业（yè）职工买断（duàn）企业产权，将（jiāng）原企业（yè）改造（zào）为股份（fèn）合（hé）作（zuò）制的，原企业的债务，由（yóu）改造（zào）后（hòu）的（de）股份合作（zuò）制（zhì）企业承（chéng）担（dān）。
　　第九条　企（qǐ）业向其职工转让部分产权，由（yóu）企业（yè）与职工共同组建股份合作制企（qǐ）业（yè）的，原企业的债（zhài）务由改造后的股份合作制企业承担。
　　第十条　企（qǐ）业通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业（yè）的，原企业的债（zhài）务（wù）由改造后的股（gǔ）份合作（zuò）制企（qǐ）业承担。
　　第十（shí）一条（tiáo）　企业在进（jìn）行（háng）股（gǔ）份合作制改造时，参照（zhào）公司法（fǎ）的有关规定，公告通知了（le）债权人。企业股（gǔ）份合作（zuò）制改（gǎi）造后，债权人就原企业资产管理人（出资人（rén））隐瞒或者遗漏（lòu）的债务（wù）起诉（sù）股份合作（zuò）制企业的，如债权人（rén）在公告期内申报过该债权（quán），股份合（hé）作制企业（yè）在承担民事责任后，可（kě）再向（xiàng）原（yuán）企业资产管理人（出资人（rén））追偿。如债权人（rén）在公告期（qī）内未申报过该债（zhài）权，则股份合作制（zhì）企业（yè）不承担民事（shì）责任，人民法院可（kě）告知债（zhài）权（quán）人另（lìng）行（háng）起诉原企业资产管理人（出（chū）资人）。
　　四、企业分（fèn）立
　　第十二条　债权人（rén）向分立后（hòu）的企业主张债权，企业分立（lì）时对（duì）原企业（yè）的债务承担有约定，并（bìng）经债（zhài）权人认可的（de），按照当事人（rén）的约定处理（lǐ）；企业分立时对原企业债务承担没有约定或（huò）者约定不明，或者虽（suī）然有约定但债权人（rén）不予认可的，分立（lì）后的（de）企（qǐ）业应当承担连带责任。
　　第十三（sān）条　分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业（yè）间对原企业债务承担有约定的，按照（zhào）约定处理；没（méi）有约定或者约定不明的，根据企（qǐ）业分立时的资产（chǎn）比例分担。
　　五、企业（yè）债权转股（gǔ）权

　　第（dì）十四条　债权（quán）人（rén）与债务人自愿达成债权转股权协议，且（qiě）不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法（fǎ）院（yuàn）在审（shěn）理相关的（de）民事纠纷案件中，应当确认债权转（zhuǎn）股权协议有（yǒu）效（xiào）。
　　政策（cè）性债（zhài）权转股权，按照国务院（yuàn）有关部门的（de）规定处理。
　　第十五（wǔ）条　债务人以隐瞒（mán）企业（yè）资（zī）产或者虚列（liè）企业资产为（wéi）手（shǒu）段，骗取债权人与其签订债权（quán）转股权协议，债权人在法定（dìng）期间内行使撤（chè）销权的，人民法院应当（dāng）予以（yǐ）支持。
　　债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债（zhài）务。
　　第十（shí）六条　部分债权人进行债（zhài）权转（zhuǎn）股（gǔ）权的行为，不（bú）影响其他债权人向（xiàng）债（zhài）务人主（zhǔ）张债权。
　　六（liù）、国（guó）有小型企业出（chū）售
　　第十（shí）七条　以协（xié）议转让形式出售企（qǐ）业，企业出售合（hé）同（tóng）未（wèi）经（jīng）有审批权的地方人民（mín）政府或（huò）其授权的职能部门审批的，人民法院（yuàn）在审理相关的民事纠（jiū）纷案（àn）件时，应当确（què）认该企业出售合（hé）同（tóng）不生效。
　　第十八条　企（qǐ）业出售中，当事人（rén）双方恶意串通，损害（hài）国家利益的，人（rén）民（mín）法院在（zài）审（shěn）理相关的民事纠纷案（àn）件（jiàn）时，应当确认（rèn）该（gāi）企业出售行为无效。
　　第十九（jiǔ）条　企（qǐ）业出售中，出卖（mài）人实施的行为具（jù）有合同法第五十四条规定（dìng）的情形（xíng），买受人在（zài）法定（dìng）期限内行使撤（chè）销权（quán）的，人民法院（yuàn）应当予以（yǐ）支（zhī）持。
　　第二十条　企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人拒（jù）不履（lǚ）行合（hé）同，或者未完（wán）全履行（háng）合同义务（wù），致使合同目的（de）不能实现，对方当（dāng）事人要求解除合同并要（yào）求赔偿（cháng）损失的，人民法院应当予以支持。
　　第二（èr）十一条（tiáo）　企业出售合同约定（dìng）的履行期限届满，一方（fāng）当（dāng）事人未完全履行合同义务，对方当事人要求继续履行合同并要求赔偿损（sǔn）失的，人民（mín）法院应当予（yǔ）以支持（chí）。双方当事人均未完全履行合同义务的（de），应当根据当（dāng）事人的过错，确定各自应当承担的民事责任。
　　第二十（shí）二条　企业出售时，出（chū）卖人对所售企业的资（zī）产负债状况、损（sǔn）益（yì）状况等重大事项未履行如实告知义务，影响（xiǎng）企业出售价格，买受人就此向人民法院起诉（sù）主（zhǔ）张补偿的，人民法院应当予以（yǐ）支持（chí）。
　　第二十三条　企（qǐ）业出售（shòu）合同被确认（rèn）无效或者（zhě）被撤销的，企（qǐ）业售出后（hòu）买受人经营企业期间发生的经营盈亏，由买受（shòu）人享（xiǎng）有或者承担（dān）。
　　第二十四条　企业售出后，买受人将（jiāng）所购企（qǐ）业资产（chǎn）纳入（rù）本企（qǐ）业或者将所购（gòu）企业变更为（wéi）所属分支机构的，所购企业的债务，由买受人承担。但（dàn）买卖双（shuāng）方另有约定，并经债（zhài）权人（rén）认可的除（chú）外。
　　第二十（shí）五条　企业售（shòu）出（chū）后，买（mǎi）受人将所购企业（yè）资产作价入股与他人重新组（zǔ）建新公司（sī），所购企业法（fǎ）人予以（yǐ）注销的，对（duì）所购企业出售前的债务，买受人应当（dāng）以其所（suǒ）有财（cái）产，包括在新组建公司中（zhōng）的（de）股权承担民事责任。
　　第二十六条　企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法（fǎ）人（rén）被注销（xiāo）的（de），所购企业（yè）出售前的债务，应当由新注册的企业（yè）法人（rén）承担。但买卖（mài）双（shuāng）方另有约（yuē）定，并经债权人认可的除外。
　　第二十七（qī）条（tiáo）　企业售出后，应当办理而未办（bàn）理企业法人注销（xiāo）登记，债权人（rén）起诉该企业的，人民法院应当（dāng）根据（jù）企业资产（chǎn）转让后（hòu）的（de）具体情（qíng）况（kuàng），告知（zhī）债权人（rén）追加（jiā）责（zé）任主体，并判令责任主体承担民事责任。
　　第二十八条　出售（shòu）企业时，参照公司法的有关规定（dìng），出（chū）卖（mài）人（rén）公告通知（zhī）了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业（yè）债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在（zài）承（chéng）担民事责任后，可再行向出卖人追偿（cháng）。如债权人在（zài）公告期内未申（shēn）报过该债权，则买（mǎi）受人不承担民事（shì）责任。人民法（fǎ）院可告知债权人另行起（qǐ）诉出（chū）卖人。
　　第二十九条　出售企业的行为具（jù）有合同法第七十四（sì）条规定（dìng）的情（qíng）形，债权人在（zài）法定期限内（nèi）行（háng）使（shǐ）撤销权的，人（rén）民（mín）法院应当（dāng）予以（yǐ）支持。
　　七（qī）、企业（yè）兼并
　　第（dì）三十条　企业兼（jiān）并协议自当（dāng）事人签字盖章之日起（qǐ）生（shēng）效。需经政（zhèng）府（fǔ）主管部（bù）门批准的，兼并协议自批（pī）准之日起生效；未（wèi）经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终（zhōng）结前补办（bàn）报批手（shǒu）续的，人民法院应当确认该兼（jiān）并协议有效。
　　第三十（shí）一条　企业吸收合并后（hòu），被兼并企业（yè）的（de）债（zhài）务应当由兼并方承（chéng）担。
　　第三十二条　企业进行吸（xī）收（shōu）合（hé）并时，参照公司法的有关规定，公告通（tōng）知了债权人。企业吸收合（hé）并后，债权人就被（bèi）兼并企（qǐ）业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏（lòu）的企业债务起诉兼（jiān）并方的，如（rú）债权人在公告期内（nèi）申（shēn）报过（guò）该（gāi）笔债权，兼并方在承担民（mín）事责任后，可再行向被兼并（bìng）企业（yè）原（yuán）资产管（guǎn）理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报（bào）过该笔债权，则兼并（bìng）方不承担民事责任。人民法院可告知债权（quán）人另行起诉（sù）被兼并企（qǐ）业原（yuán）资（zī）产管理人（出资人（rén））。
　　第三（sān）十三（sān）条（tiáo）　企业新设合并后（hòu），被（bèi）兼并（bìng）企业的债务（wù）由新（xīn）设（shè）合并后的（de）企业法（fǎ）人承担。
　　第三十四条　企业（yè）吸收（shōu）合（hé）并或新设合并后，被兼并企业应当办（bàn）理而未（wèi）办理工（gōng）商（shāng）注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当（dāng）根据企业兼并后的具体情况（kuàng），告（gào）知债权人（rén）追加责任主体（tǐ），并判（pàn）令责任主（zhǔ）体承担民（mín）事责任。
　　第三十五条　以收（shōu）购（gòu）方（fāng）式实现对企业控股的，被控股企业的债务（wù），仍由（yóu）其自（zì）行（háng）承担。但因控（kòng）股企（qǐ）业抽逃资金、逃（táo）避债务，致被控股（gǔ）企业无力（lì）偿还债务的，被控股企业的债务则由控股（gǔ）企（qǐ）业承担。
　　八（bā）、附则
　　第三十六条　本规（guī）定自二○○三年二月一日起施行。在本规（guī）定施行（háng）前，本院（yuàn）制定的有（yǒu）关企业改（gǎi）制方面的司法（fǎ）解释与（yǔ）本规定相抵触的，不再适用（yòng）。