(2019年4月22日最(zuì)高人民法院审判(pàn)委员会第(dì)1766次会议审议(yì)通过,自(zì)2019年4月29日起施行(háng)) 法释(shì)〔2019〕7号
为正确(què)适用《中(zhōng)华人(rén)民(mín)共和国公(gōng)司法》,结合人民法院审判实(shí)践,就(jiù)股东权益(yì)保护(hù)等纠纷案件适用法(fǎ)律问题作出如下规定。
第一(yī)条(tiáo) 关联交易损害公司利益,原告公司依据公司法第二十一(yī)条规(guī)定请求控(kòng)股股东、实(shí)际控制人、董事、监事、高级管理人员(yuán)赔偿所造成的损(sǔn)失,被告(gào)仅以该交易已(yǐ)经履行了信息披露、经股(gǔ)东会(huì)或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规(guī)定的程序为由(yóu)抗(kàng)辩的,人民(mín)法院不予(yǔ)支持。
公(gōng)司没(méi)有提起诉讼的(de),符合公司法第一百五十一条第一款(kuǎn)规(guī)定(dìng)条(tiáo)件的股东,可以依据(jù)公司法第一百(bǎi)五十一条第二款、第三款规定向人民(mín)法院(yuàn)提起诉讼。
第二条 关联交易合同存(cún)在无效或者可(kě)撤销(xiāo)情形,公司没有起诉合(hé)同相对方的,符合公司法第一百五十一条第一款规定(dìng)条件的股东,可(kě)以依据公司法第一百(bǎi)五(wǔ)十一条第二款、第三款规定向人(rén)民法院提起诉讼。
第(dì)三条(tiáo) 董事任期届(jiè)满前被股东会或者股东大会有效决议解除(chú)职务,其主张解除不发(fā)生法律效力的,人民法院不(bú)予支持。
董事(shì)职务(wù)被解除后,因(yīn)补(bǔ)偿与公司发(fā)生纠纷提起(qǐ)诉(sù)讼(sòng)的,人民法院应当(dāng)依据法律、行政法规、公司章(zhāng)程(chéng)的规定(dìng)或者合同的约定,综合考(kǎo)虑解除(chú)的原(yuán)因、剩余任期、董事薪酬等因素,确定是(shì)否(fǒu)补偿(cháng)以及补偿的合理数额。
第(dì)四(sì)条 分配利润的股东会或者(zhě)股东大会决(jué)议作出后,公司(sī)应当在(zài)决议(yì)载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以(yǐ)公司章程规定的(de)为准。决(jué)议、章程(chéng)中均未规定时间或者时间超过(guò)一年(nián)的(de),公司应当(dāng)自决议作出之日起(qǐ)一年内完成利润分(fèn)配。
决议中(zhōng)载明的利润分(fèn)配完成时间超过公司章程(chéng)规定(dìng)时间的,股东可以依(yī)据公(gōng)司法第二(èr)十二条第二款规定(dìng)请求人民法院撤销决议中关(guān)于(yú)该时间的(de)规(guī)定。
第五条 人民法院审理涉及(jí)有限责任公司股(gǔ)东重大分歧案件时,应(yīng)当注重调(diào)解(jiě)。当(dāng)事人协商一(yī)致以下列方式(shì)解决分(fèn)歧,且不违(wéi)反法律、行政法规(guī)的强(qiáng)制(zhì)性规定的,人民法院应予支持:
(一)公司回购部分股(gǔ)东股份;
(二)其他(tā)股东受让部分股(gǔ)东(dōng)股份;
(三(sān))他人受让部分股(gǔ)东股份(fèn);
(四)公司减资;
(五(wǔ))公司分立;
(六(liù))其他能够(gòu)解决分歧,恢复(fù)公司正常经营(yíng),避免公司解散的方式。
第六条 本规定自2019年4月29日起施行。
本(běn)规定施(shī)行后尚未终审的案件(jiàn),适用本规(guī)定;本规(guī)定施行前已经终审的(de)案(àn)件,或者适用审(shěn)判监督程序再审的案件,不适用(yòng)本规定。
本院以前发布的司法解释与本规(guī)定不一致的,以本规(guī)定为准。