为正（zhèng）确适用《中华人民共和国公（gōng）司法》，结合人（rén）民法院审判实践，现就公司决议（yì）效力、股东知情权（quán）、利（lì）润分配权、优先购买（mǎi）权（quán）和股东（dōng）代表诉讼等案件（jiàn）适用法律问题作出如（rú）下规定。

　　第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者（zhě）股东大会（huì）、董事会决议（yì）无效或者不成立的，人民法院应（yīng）当依法予以受理。

　　第（dì）二条依据公司法第二十（shí）二条第二款请求撤销股东（dōng）会或者股东大会、董事会决议的原告，应（yīng）当在起诉时具（jù）有公司（sī）股东资格。

　　第三（sān）条（tiáo） 原告请求确认股东（dōng）会或（huò）者股东（dōng）大会（huì）、董事会（huì）决议不成立、无效（xiào）或（huò）者撤销决（jué）议的案件，应当列（liè）公（gōng）司为被告（gào）。对决议涉及的其他利害关（guān）系人，可以依法（fǎ）列为第（dì）三人。

　　一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规（guī）定诉讼的（de），可以列（liè）为共同原告（gào）。

　　第四条（tiáo） 股东请求撤销股（gǔ）东会或者股东大会、董事（shì）会决（jué）议，符合公司（sī）法第（dì）二十二条第二款规定（dìng）的，人民（mín）法院应当（dāng）予以支持,但会议召集（jí）程（chéng）序（xù）或者表（biǎo）决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未（wèi）产生实质（zhì）影响的，人民法院不予支持。

　　第五条 股东会或者股东大会（huì）、董事（shì）会决议存在下列情形之一，当事人（rén）主张决议不成立的，人民（mín）法院应当予以支（zhī）持：

　　（一）公司未召开会议的，但依（yī）据（jù）公司法第三十七条第（dì）二款或者公司（sī）章（zhāng）程规定可以不（bú）召开股东会或者股东大会（huì）而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签（qiān）名、盖章（zhāng）的除外；

　　（二）会议未对决议事项进（jìn）行表决的；

　　（三）出席会（huì）议的人数（shù）或者股东所持表（biǎo）决权不符合公（gōng）司法或者公司章程规（guī）定的；

　　（四（sì））会议的表决结果未达到公司（sī）法或者公司章程（chéng）规（guī）定的通过比例的；

　　（五（wǔ））导致（zhì）决议不成立的其他情形。

　　第六条 股东会或者（zhě）股东大会、董事会决议（yì）被人民法院（yuàn）判决确（què）认无效或者撤销的，公（gōng）司依据该决议（yì）与善意相对人形成的民事（shì）法律关系（xì）不受影响。

　　第七条（tiáo） 股东依据公司法第（dì）三（sān）十三条、第九十七条（tiáo）或者公司章程的规（guī）定，起诉请求查阅或者复制（zhì）公司特定文件材料的，人民（mín）法院应当依法予以（yǐ）受理。

　　公司有证据证明前款规定的原告在起（qǐ）诉时不具有公司股东资格的，人（rén）民法院应（yīng）当（dāng）驳回起诉，但原告（gào）有初步证据证明在持股（gǔ）期间（jiān） 其合法权益受到损（sǔn）害，请求依（yī）法查阅或者复制其（qí）持股期间（jiān）的公司特（tè）定文件材料的除外。

　　第八条（tiáo） 有（yǒu）证据（jù）证（zhèng）明股东存在下列情形之（zhī）一的（de），人民法（fǎ）院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不（bú）正当目的”：

　　（一）股（gǔ）东自营或者为（wéi）他人经营与公司主营业务（wù）有实（shí）质性（xìng）竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股（gǔ）东另有约定（dìng）的除外；

　　（二）股（gǔ）东为了向他人（rén）通报有（yǒu）关信息查阅公司会（huì）计账簿，可能损害公司合法利益（yì）的（de）；

　　（三）股东（dōng）在向公司提出查阅（yuè）请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计（jì）账簿，向他人通（tōng）报有（yǒu）关信息损害（hài）公（gōng）司合（hé）法利益的；

　　（四）股东有不正当（dāng）目的的其他情形。

　　第九条（tiáo） 公司章程、股东之间的（de）协议等实质性剥夺股东依据公司（sī）法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公（gōng）司文件材料的权利，公司（sī）以（yǐ）此为由拒绝（jué）股东查阅或者（zhě）复制的，人民法（fǎ）院不予支持。

　　第（dì）十（shí）条 人民法院审理股东请求（qiú）查阅或（huò）者（zhě）复制公司特定文件材料的案件，对（duì）原（yuán）告诉（sù）讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制（zhì）公司特定文件材料的时（shí）间、地点和特定文件材料的名（míng）录。

　　股东依（yī）据人民法（fǎ）院生效（xiào）判（pàn）决（jué）查阅（yuè）公（gōng）司文件材（cái）料的，在该（gāi）股东在场的情况下，可以（yǐ）由（yóu）会（huì）计师、律师等依（yī）法或者（zhě）依（yī）据执（zhí）业（yè）行为规范负（fù）有保密义务的中（zhōng）介机构执（zhí）业（yè）人（rén）员辅（fǔ）助进行（háng）。

　　第十一（yī）条 股（gǔ）东行（háng）使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求（qiú）该（gāi）股（gǔ）东（dōng）赔（péi）偿相关损（sǔn）失的（de），人民法院（yuàn）应当（dāng）予（yǔ）以支持。

　　根（gēn）据本规定第十（shí）条辅助股东查阅（yuè）公司文件材（cái）料的会（huì）计师、律师（shī）等（děng）泄（xiè）露公司（sī）商业秘（mì）密导致公司合法（fǎ）利益受到损害，公（gōng）司请求其赔偿相关损失的，人民法（fǎ）院应当予以支持。

　　第十二条 公司董事、高级管理人员等（děng）未依法履行（háng）职（zhí）责，导（dǎo）致公司未依法（fǎ）制作或（huò）者保存公司法第三十（shí）三条、第九（jiǔ）十七条规定的公司文件材料，给股东（dōng）造成损失，股东依（yī）法请求负有相应责任的公司（sī）董事、高级管理（lǐ）人员承担民事赔偿责（zé）任的，人民法院应当予以支（zhī）持。

　　第（dì）十三条 股（gǔ）东请（qǐng）求公（gōng）司分配利润案（àn）件，应当列公司为被告。

　　一审（shěn）法庭辩（biàn）论（lùn）终结前，其（qí）他股东基于同（tóng）一分（fèn）配（pèi）方案请求（qiú）分配利润并申请参加诉讼的（de），应当列为共同原告。

　　第（dì）十四条 股东提交载明具体分（fèn）配方案（àn）的（de）股东会或者股东大会的有（yǒu）效决议，请求公司分配（pèi）利润，公司拒绝分配利润且其关于无法（fǎ）执（zhí）行决（jué）议的抗辩理由不成立（lì）的，人（rén）民法院（yuàn）应（yīng）当判决公（gōng）司（sī）按（àn）照决议载明（míng）的（de）具体分配方（fāng）案向股东分配利润。

　　第十五条（tiáo） 股（gǔ）东未（wèi）提（tí）交载明具（jù）体分配方案的股东会或者股东大会决（jué）议，请求公（gōng）司（sī）分配利润（rùn）的，人民法院应当驳（bó）回其（qí）诉（sù）讼请求，但违（wéi）反（fǎn）法律（lǜ）规定滥用股（gǔ）东权（quán）利导致公司（sī）不分配（pèi）利润,给其他股东造成（chéng）损失的除外。

　　第十六条（tiáo） 有限责任公司（sī）的自然人（rén）股东因（yīn）继承（chéng）发生变化时，其他股东主（zhǔ）张依据公（gōng）司法第七十一条第（dì）三（sān）款规定（dìng）行使优先购（gòu）买（mǎi）权的，人民（mín）法院（yuàn）不予支持（chí），但（dàn）公司（sī）章程另有（yǒu）规定或者（zhě）全体（tǐ）股东（dōng）另有（yǒu）约定的除外。

　　第十（shí）七条 有（yǒu）限责任（rèn）公司的股东向股东以外的人转让股权，应就（jiù）其股权转让事项以书（shū）面或者其他能够确认（rèn）收悉的合（hé）理方式通（tōng）知其他股东征（zhēng）求同意（yì）。其他股东半数以上不同意（yì）转（zhuǎn）让，不同意（yì）的股东不购买的，人民法（fǎ）院应当认（rèn）定视为（wéi）同意转让。

　　经（jīng）股东同意（yì）转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者（zhě）其他能够确认（rèn）收悉的合理方式通知转让股权的同等（děng）条件的，人民法院应（yīng）当（dāng）予以（yǐ）支持。

　　经股东同意转（zhuǎn）让的股权，在同等条件下，转让（ràng）股东以外的其他股东主张优先购（gòu）买的，人（rén）民法（fǎ）院应当（dāng）予以支持，但转让股东（dōng）依据本规（guī）定第二十条（tiáo）放弃转让的（de）除外。

　　第（dì）十八条 人民法（fǎ）院在判断是（shì）否符（fú）合公司法第（dì）七十一（yī）条第三（sān）款及本规（guī）定（dìng）所称的“同等条件”时（shí），应当（dāng）考虑转让股权的数（shù）量、价（jià）格（gé）、支付方（fāng）式及期限等因（yīn）素。

　　第（dì）十九条 有限责任公司的股东主张优先购（gòu）买转让（ràng）股权（quán）的，应（yīng）当在收到（dào）通知后，在（zài）公司章程规定的行使期间内（nèi）提（tí）出购买（mǎi）请（qǐng）求。公司（sī）章程没（méi）有规定行使期（qī）间或者（zhě）规定（dìng）不明确的，以（yǐ）通知确定的（de）期间为准，通知（zhī）确定的期间短于三十（shí）日或者（zhě）未（wèi）明（míng）确行（háng）使期间的，行使期（qī）间为三十日。

　　第二十条（tiáo） 有（yǒu）限责任公司的（de）转让（ràng）股（gǔ）东，在（zài）其他股（gǔ）东主张优先购买后（hòu）又不同意转（zhuǎn）让（ràng）股权的，对其他股（gǔ）东优先（xiān）购买（mǎi）的主张，人民（mín）法院不（bú）予支持，但（dàn）公（gōng）司（sī）章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股（gǔ）东赔偿其损失合理的，人（rén）民法院（yuàn）应当予以（yǐ）支持（chí）。

　　第二十一（yī）条 有限责任公司的股东向股东以（yǐ）外的人转让股权，未（wèi）就其股权转让事项征求其他股（gǔ）东意见，或者以（yǐ）欺诈（zhà）、恶（è）意串通等手（shǒu）段，损（sǔn）害其他股东优先购买权，其他股（gǔ）东（dōng）主张（zhāng）按照同（tóng）等（děng）条件购买该转让股权的，人（rén）民（mín）法院（yuàn）应（yīng）当予（yǔ）以支（zhī）持，但其他股东自知（zhī）道或者应当知道行（háng）使优先（xiān）购买权的同等（děng）条件之日起三十（shí）日内没有（yǒu）主张，或者自（zì）股权变更登（dēng）记（jì）之日起超过一（yī）年的除外。

　　前款规定的其他（tā）股东仅提出确认股权转（zhuǎn）让合同（tóng）及股权变动效（xiào）力等请求（qiú），未同（tóng）时主张按照同等条件购买（mǎi）转让股权的，人民法院不予支持（chí），但其他股东非（fēi）因自身原因导（dǎo）致无法行使（shǐ）优先购（gòu）买权,请求损（sǔn）害赔偿（cháng）的除外。

　　股东以外的股权（quán）受让人，因股东行（háng）使优先购买权而不（bú）能实（shí）现合同目的的（de），可以依法（fǎ）请求（qiú）转让股东承担相应民事责任。

　　第二十二条 通过拍卖向股东（dōng）以（yǐ）外的人（rén）转（zhuǎn）让（ràng）有限责任公司（sī）股权（quán）的，适用（yòng）公司法第七十一条第二款、第（dì）三（sān）款或者第七十二（èr）条规定的“书（shū）面通知”“通知”“同等条件”时，根据（jù）相关法律、司法（fǎ）解释确定。

　　在依法设立的（de）产权交易（yì）场所转让有限责任公（gōng）司国有股权的，适用公司法第七十一（yī）条第二款（kuǎn）、第三（sān）款或者（zhě）第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参（cān）照产权交易场所的交（jiāo）易（yì）规则。

　　第二（èr）十三条 监事会（huì）或者（zhě）不设监事会的（de）有限责任公司的监事（shì）依据公司（sī）法第（dì）一百五十一条第一款（kuǎn）规（guī）定对董事（shì）、高级管理人员（yuán）提（tí）起诉讼（sòng）的，应当（dāng）列公司为原告，依法由监事会主（zhǔ）席或者不（bú）设监事会（huì）的有限责（zé）任公司（sī）的（de）监事代表公司进行诉讼（sòng）。

　　董事会或者不设（shè）董（dǒng）事（shì）会的有限责任公司的执（zhí）行董事依据公司法（fǎ）第一百五十（shí）一条第一款规定对（duì）监（jiān）事提起诉讼的，或（huò）者依据公司（sī）法（fǎ）第一百五十一条第三（sān）款规定对他人提（tí）起诉讼的，应当列公司（sī）为原告（gào），依法由董（dǒng）事（shì）长或者执行董事代表公司进行（háng）诉（sù）讼。

　　第二十四（sì）条 符合（hé）公司法第（dì）一百五十（shí）一条第一款（kuǎn）规定条件的股东，依据公（gōng）司法（fǎ）第（dì）一百五十一（yī）条第二（èr）款、第三款规定，直（zhí）接对董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员或者他人提起诉（sù）讼的，应当列公司为（wéi）第三（sān）人参加诉讼（sòng）。

　　一审法庭辩论终结（jié）前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其（qí）他（tā）股东，以相（xiàng）同的诉讼请求申（shēn）请参加诉讼的（de），应当（dāng）列为共（gòng）同原告。

　　第二十五条 股（gǔ）东依据公司法（fǎ）第一（yī）百五十一条第（dì）二款、第三（sān）款（kuǎn）规定直（zhí）接提起诉（sù）讼的案（àn）件，胜诉利（lì）益（yì）归属于公司。股东请求被（bèi）告直接向其承担（dān）民事责（zé）任的（de），人民法院不予支持。

　　第二十六条 股（gǔ）东（dōng）依据公司法第（dì）一百（bǎi）五十一（yī）条第二（èr）款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求（qiú）部（bù）分或者全部得到（dào）人民法（fǎ）院支持的，公（gōng）司（sī）应当承担股东因参加诉讼支（zhī）付的合理费（fèi）用（yòng）。

　　第二十（shí）七条 本规（guī）定（dìng）自（zì）2017年（nián）9月1日起施行。

　　本规定施行后尚未终审（shěn）的（de）案件，适（shì）用本规定；本规（guī）定施行前已经终审的案件，或者适用（yòng）审判监督程序再审的案件，不适（shì）用本规定（dìng）。

大连法律咨询（xún）热线：15140671859(刘律师）15140473660（吴（wú）律师） 
中国律师执业证号：12102201010806152 
大连律师（shī）在线（xiàn）QQ：793457779
大连律师在线咨询（xún）邮箱：liulubo2008@163.com 793457779@qq.com
地 址：大连（lián）市沙河口区绿波路15—4号（大连市沙河口区法院旁），大连律（lǜ）师在线咨询，大连资深律师团队，辽（liáo）宁中（zhōng）和（hé）律（lǜ）师事务所专职律师，为您提供（gòng）专业权威（wēi）的法律服务。